営業譲渡を利用した再生方法

質問

 会社の営業譲渡を利用した企業の再生方法があると聞きましたが,どのような方法でしょうか?
 

回答

 営業譲渡は会社の営業の一部または全部を第三者に譲渡するという方法です。営業譲渡によって譲渡されるのは,営業用資産やのれん等ですので,金融負債が譲受人に引き継がれることはありません。したがって,優良部門を従業員とともに第三者に移転させ企業再生を図ることが可能となります。経営者については,譲渡先と事前に交渉を行い,譲渡先の従業員として雇用してもらうことも考えうるところです。
 
 また,営業譲渡を行う際の手続も,譲渡会社と譲受会社の各株主総会で足りることが多いため,いわゆるオーナー企業の多い中小企業では,煩雑ということはありません。
 
 他方,取引先や仕入先にとって,営業譲渡後は全く新たな会社との取引ということになりますので,取引を継続してもらえるかについては慎重な判断が必要となります。
 官公庁からの許認可についても営業譲渡があると譲渡先には引き継がれないことがありますので,取得しにくい許認可がある事業の場合,十分な検討が必要となります。
 
 また,営業譲渡の価格が適正でないと,債権者などとの間で紛争が起こりうることになります。特に,経営者またはその親族の経営する企業へ営業譲渡する場合は,財産隠匿を疑われやすい場面ですので譲渡代金の調達経路についても明確に説明できるようにしておくべきです。
 
 営業譲渡の対象に事業活動に不可欠な不動産が含まれており,これに金融機関の抵当権が設定されているような場合,金融機関との間で交渉を行って営業譲渡代金からの返済額を確定させなければ,不動産の名義変更ができません。そのため,金融機関との合意が必要となります。
 
 営業譲渡を行った場合,譲渡した会社そのものの自力再建は不可能となることが多いので,営業譲渡を行った上で,破産や民事再生の方法によって会社を清算するのが一般的であるといえます。
 
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