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会社分割を用いた再生方法

質問

 会社分割を用いた企業再生の方法があるそうですが,会社分割を行って債務を免除してもらうのは容易ではないとの説明を聞きました。では,どのような場合,会社分割を使って企業の再生を図れるのでしょうか?

回答

 一般的に会社分割とは,会社の営業の一部または全部を元の会社の子会社に移して,子会社の名義と計算で従来の企業活動を続けるという手法です。以下では元の会社を「親会社」,会社分割によって誕生した会社を「子会社」としてご説明します。
 
 会社分割を行った場合,親会社は分割後の子会社の全株式を保有することになります。両会社は親子関係であるとはいえ,親会社の債務は当然には子会社には及びませんので,債務を免れ企業再生を図ることが考えられます。しかし,債務を逃れるためだけに会社分割をすると,金融機関などから訴訟を提起され,裁判所に会社分割の効力を否定されてしまうことがあります。
 
 そこで,会社分割を行ったうえで,親会社の保有する子会社の株式を第三者に売却し,その上で親会社を破産させる方法が考えられます。こうすることで,金融機関からの訴訟の回避に努めることができます。
 
 ここで問題となるのは,株式の売却価格です。株式の売却価格が低廉に過ぎると,親会社の破産管財人に株式売却の効力を否定されてしまうおそれがあります。会社代表者やその親族に売却する場合などは,特に価格が低廉になりがちですので,破産管財人も厳しく調査を行うのが一般です。
 
 中小企業の株式の価格は市場がなく,算定方法も多種にわたりますので,弁護士,公認会計士など専門家の援助を得ながら子会社株式の適正な譲渡価格を定め,手続きを進める必要があります。
 
 また,会社分割後に子会社の株式譲渡の準備を進めておき,譲渡価格についても第三者と概ね合意した上で,親会社を破産させ,破産管財人から子会社株式を購入するとうい手法もありえます。


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